小熊咚咚和小兔子蘭蘭是最好的朋友。
一天，咚咚去找蘭蘭玩。可是他叫了好幾聲都沒有人回答，他只好爬窗戶進去，發現房間打掃得干干凈凈。突然，他看見地上有張紙，上面寫著“馬戲團招新生啦！”咚咚想：蘭蘭一定是看到了這張廣告紙，去了馬戲團了。咚咚收拾好行李，帶上了熱乎乎的'蜜糖面包出發了。
他走啊走啊，翻過大山，趟過小溪，走了三天三夜。可是馬戲團在哪里呢？“你是誰呀？來這里干什么？”咚咚抬頭一看，原來是一條毛毛蟲。他傷心地說：“我叫咚咚，我要去馬戲團找我的好朋友小兔子蘭蘭。你看見她了嗎？”“沒有，但是我可以幫你一起找。”毛毛蟲說。他們走呀走呀，在毛毛蟲的幫助下，他終于到達了馬戲團。馬戲團里的人說：“你們最好小心這附近有一個惡毒的魔法師，我想你那個最好的朋友，應該已經……”小熊咚咚傷心到了極點，他們怏怏不樂地往回走。突然天上下起了冰雹，他倆只好躲到樹下，冰雹落在地上響起了“叮咚”“叮咚”的聲音。毛毛蟲吃了小熊咚咚的蜜糖面包，躺在咚咚的身上睡著了。蘭蘭在哪里啊？咚咚忍不住哭了起來，眼淚落在了毛毛蟲的身上。突然咚咚感得毛毛蟲的身體在變大。低頭一看，可把他驚呆了。原來，這條毛毛蟲就是小兔子蘭蘭。魔法師給蘭蘭施了魔法，讓她變成了一條毛毛蟲，而解藥就是“蜜糖、熊的眼淚”。
他們手拉手，踏上了回家的路……
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