傍晚，牧羊人一邊甩著鞭子一邊趕著羊群回家了，途中，被一只狼看見了，狼便跟蹤了羊群。
狼跟呀跟呀，只聽“啪”的一聲，狼摔了一跤。很快就被牧羊人發現了，牧羊人甩起手中的鞭子，“唰唰”幾下，狼身上流出了血，羊群見到狼，非常害怕，就像發了瘋一樣，但只聽頭羊一聲叫喊：“肅靜！排好隊，”“是！”羊群齊聲喊，“唰唰，”羊群迅速排好了隊伍。知道狼會叫狼群來，頭羊早有準備。于是又說：“我們去幫助牧羊人，左大隊，你們去找大石頭，一塊兩人抬！中大隊，你們去找了樹條！右大隊，你們回家去找麻繩！動作要快啊！”
羊群們立刻行動起來，頭羊留在這里，撿一塊石頭砸到了狼的身上。狼發怒了，“啊唔，啊唔”叫了幾聲，其它狼聽到了，也“啊唔”一聲應答，然后飛奔了過來。過了一會兒，頭羊和牧羊人被狼群包圍了，狼群向頭羊和牧羊人一步步逼近，牧羊人剛想甩起鞭子，一只狼就沖了上來，一口咬掉鞭子，把它扔到了一邊。狼群離他們越來越近，頭狼一聲命令，狼群來勢兇兇的朝他們沖了過來。
就在這時，羊群三大隊趕了過來，只聽“住手”一聲，狼群都一動不動了，當狼群見到羊群三大隊兇狠的陣勢，也是非常害怕，都不由自住的后退了幾步。趁狼群愣住的時候，頭羊沖到了羊群三大隊最前邊，命令到：“左大隊，向狼扔石頭！中大隊，用樹條打狼！右大隊，你們用繩子把倒下的狼綁起來，讓中大隊用樹條打。”羊群三大隊聽到命令，紛紛行動起來，狼群嚇得不知所措。只聽“咚咚”“唰唰”，場面頓時一片混亂，就這樣，羊群占了上風，激戰了一陣，最后一只狼也倒下了。
羊群非常高興，可羊群發現牧羊人也受傷了，心情又都沉重了起來。牧羊人見了，不顧疼痛，強打精神站了起來，和羊群一起歡呼勝利。雖然已經夜深人靜了，但牧羊人仍就唱起了山歌，羊兒們也“咩咩”的叫著，高高興興地回家去了。
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