2030年，灰太狼成了狼族的敗家子、淘汰的狼，它沒有辦法，只好帶著紅太狼流浪生活。
有一天，紅太狼餓的受不了了，拿起她隨身帶的“秘密武器”——平底鍋，只聽見“啪”的一聲，灰太狼就乖乖的倒下了。灰太狼可憐巴巴的看著紅太狼，說：“老婆，你可不可以輕點呀！真是的，兇老虎。”紅太狼聽了，說：“你說什么？竟敢說我兇老虎？想找死是不是？”說著，紅太狼又揮起它的平底鍋。接著，就想起小時候的事，它越想越向往，紅太狼說：“想當年，我爸爸是狼族長，整天神氣十足，那時我正在花繁葉茂，是最漂亮的，我嫁給你時，家人不愿意，早知道聽爸爸的了。”說著，就“嗚嗚”的哭了。
“放心吧！老婆，今天我一定會讓你吃到香噴噴的烤肥羊的！”又是一個“啪”的一聲，紅太狼的平底鍋又發威了。“每次都這樣說，那次成功了？你看，我廋的。”“老婆，這次一定成功，只是，只是……”“只是什么呀。”紅太狼急了。“只是要有勞一下你了。”“可以，只要可以吃到羊肉。”我的辦法是；&*（%^##（）^&。“好的'，OK。”
灰太狼和紅太狼一起到羊村，學著乞丐的聲音說：“好心的喜羊羊、懶羊羊、暖羊羊、慢羊羊、美羊羊，求求你們放我進去吧！只要給我吃的，我什么都幫你。”這時，喜羊羊跑來了，說：“這不是灰太狼先生嗎？什么時候到求我們的時候了？你說不傷害我們是真的嗎？”“是，是，是，沒錯。”灰太狼和紅太狼一起說。喜羊羊就放他進來了，這幾天，它從沒傷害過一只羊，過了幾天，紅太狼說：“老公，這辦法能行嗎？”“包在我身上。”這些話正巧被喜羊羊聽見了。他連忙跑到慢羊羊那里，向他匯報了這個消息。慢羊羊經過一夜的發明，發明了“砸狼寶”他告訴喜羊羊：“只要他們把這水喝了，就會有一個炸彈在他們心里，他們只要一傷害哪只羊只要一按引爆建炸彈就會在他們心里爆炸，不會傷害我們。于是，喜羊羊就假裝好心去給他們送茶，他們也喝了下去。
真巧，這天美羊羊要紅太狼去采花，灰太狼說他去保護你們。到了原野，紅太狼一下把它抓住，就跑到狼堡了，幸虧喜羊羊看見了，跑到灰太狼家，把它家門打開，說：“你好呀，灰太狼先生。”你來的正好，和美羊羊做伴吧！”美羊羊一聽要下鍋煮，就哭了。“別怕，美羊羊。”“噔”的一聲，他們身上的炸彈爆炸了，喜羊羊拉起美羊羊就跑，灰太狼凄慘的叫到：“喜羊羊，我一定會回來報仇的！”
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