自從狐假虎威之后，整個森林似乎都變成狐貍統治了，連老虎、獅子都跟從著它。
一向不服氣狐貍的小狗成立了一個“逆狐隊”。他們的目的是把狐貍趕出森林。
一天夜里，“逆狐隊”開始行動了。小雞、小狗、小兔、小老鼠從前門進入狐貍的宮殿。小馬、小羊、小貓從后門潛入狐貍的宮殿。他們的目的是：趁狐貍防守前門的.時候，從后門潛入。
一向料事如神的狐貍可不會上這個當，他特意防守后門，因為他知道前門有機關。
打仗不可避免地來臨了，后門的小動物們被狐貍抓了個正著，前門的小老鼠因為會打洞，所以順利地通過了機關，并從里面破壞了機關，然后打開大門，這一切都在悄悄地進行之中。
小老鼠、小狗、小兔利用自己個小的優勢，解救了被困在后門的小動物們。最后，小老鼠啃掉了柱子，小狗踢跨了墻，小兔把宮殿里的蔬菜全部吃完了，小雞一聲暗號，小動物們一溜煙地逃走了。宮殿倒塌了，狐貍被困在一塊塊巖石中，再也出不來了。
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