1939年夏，國民黨中原前線的84軍第1師被日寇重兵包圍，軍情險惡，軍長王朝宗請求增援，蔣介石只給了他一紙密令，指使他"曲線救國"。 王對此無比憤慨，他雖奉命與日軍談判，但決不準備妥協。 談判消息被報界披露，蔣介石為逃避聯日反共的罪責，忙令中統與軍統特務向王朝宗收繳密令，我黨為揭露蔣介石的談判陰謀，也為取得密令而積極行動。而王朝宗怕在國人面前不好交待，則死保密令不放。于是，一場犬牙交錯的爭奪密令的斗爭，在84軍駐地激烈展開。
陰險毒辣的軍統少將劉子翁，對老奸巨猾的中統政客周世航作為蔣介石的特使去中原收繳密令十分忌妒，因此他命令潛伏在84軍的"中原七號"在搜捕共產黨的同時也將周世航干掉。周世航剛抵達84軍，就被暗槍射傷。由于叛徒的出賣，共產黨員梅淑英在與代號"三兄"的接頭中也不幸被捕。在軍部里，梅淑英被衛隊長打得遍體鱗傷，但她威武不屈，慷慨陳詞，以激發王朝宗的抗日愛國之心，但因參謀長等軍官的居心叵測，明爭暗斗，梅淑英仍被監禁。陰森的夜里，衛兵被刺，梅淑英被從軍中劫出，騎馬逃走，在暗中監視的軍部參謀熊國祥立刻率兵追擊，前后只距咫尺，梅淑英突然縱身離鞍，跳下懸崖。翌日深夜，副官宋克森、參謀熊國祥和滿懷抗日熱情的軍長外甥女丁麗蕓，各懷不同的目的，分別暗自進山，尋找梅淑英。丁麗蕓不顧危險，將梅淑英背進舅母常去進香的慈國庵內。不久，熊國祥利用丁麗蕓和軍長夫人進香之機，闖進深宅大院，打死衛隊長，盜走密令，向機場逃去。王軍長怒發沖冠，命一號哨卡嚴防熊、丁逃走，自己與參謀長立刻率兵追擊。軍長與參謀長帶兵追擊途中又遭伏擊，衛隊全被打死，軍長與參謀長被押到一號哨卡。這時，參謀長顯出原形，拔槍對準了王軍長，王軍長忙勸弟兄們留下子彈去打日本。熊國祥趁機先發制人，開槍打死了丁麗蕓，又打傷了哨卡的軍官。狡猾的熊國祥把密令交給李參謀長后，押著梅淑英向機場方向行進。但剛進機場，熊等一伙特務就被宋克森的伏兵所擊斃。然而，梅淑英與大部分伏兵也壯烈殉職。幸存的軍長與一號哨卡趕來的幾個士兵，望著死去的弟兄，默默肅立，悲傷不已!這時身負重傷的宋副官抱起梅淑英的尸體、步履艱難地走向軍長，此情此景，軍長怎不感慨!他悲痛、悔恨、憤怒。最后，他拿出從李參謀長身上搜出的密令，嚴肅地交給了共產黨的地下工作者代號"三兄"的宋副官。
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