甲方：XXXXX
法定代表人：XX 聯系電話：
辦公地址：XXXX
乙方：XXXXX
法定代表人：XXXXX 聯系電話：
辦公地址：XXXXX
一、協議產生事由
20xx年8月21日乙方向烏蘭察布市聚元創業投資有限公司申請一年期開行平臺模式流動資金貸款伍佰萬元整（500萬元），該筆借款由中國銀行烏蘭察布分行代為放款（合同號為20xx烏蘭察布委字037號），并由甲方向國家開發銀行內蒙古分行提供了擔保。乙方以其合法擁有的土地使用權和房屋所有權提供了資產抵押擔保，依法履行抵押登記手續后，雙方簽訂了《反擔保抵押合同》（合同編號為烏匯保20xx年第037號）。在此過程中所涉及的《人民幣委托貸款合同》和《反擔保抵押合同》均經烏蘭察布市公證處公證，公證書編號為（20xx）烏證內字第5266號和（20xx）烏證內字第5338號。
依照合同約定，乙方應于2014年8月20日前償還全部貸款本息，但該筆貸款逾期后，乙方無力償還，甲方為其向國家開發銀行內蒙古分行代償了該筆貸款的全部本息。期
間，乙方曾于2014年8月25日向甲方提出“延期償還貸款申請”，申請延期兩個月，承諾在2014年10月20日前付清貸款，但直至2014年12月底乙方仍未能向甲方償付貸款本息，之后雙方又議定在乙方向甲方支付正常利息后，甲方可以續展一年的貸款期限，但直至20xx年4月8日，乙方仍無力支付應交的基本利息。
二、 協議的具體內容
原本經甲方申請后，烏蘭察布市公證處即可出具強制執行公證書，甲方擬向人民法院申請強制執行，但由乙方提出要求，雙方依據我國相關法律的規定以及《反擔保抵押合同》
第六條“抵押權的實現”第二款（2）的約定本著平等互利、等價有償、誠實信用的原則，經過充分協商一致達成如下協議:
1、 乙方鑒于目前企業狀況，無力再支出抵押物的重新評估費、拍賣費、執行費、律師費、財產保全、交通費等其他費用，自愿將現有的抵押資產抵頂所欠甲方代償銀行的伍佰萬元本金和截至20xx年6月30日前的逾期罰息陸拾貳萬伍仟元整，共計伍佰陸拾貳萬伍仟元整（5625000元）以及過戶時產生的.其他費用。甲方體諒乙方困難表示接受。
乙方的抵押資產具體為：位于興和縣城關鎮18號自然村西十里溝的18756平方米院落（已取得房產所有權證和國有土地使用權證，屬出讓工業用地，見復印件）及4216.26平方米地上建筑物（包括磚木磚混結構的車間、辦公室和庫
房）；以及位于興和縣西門外宏遠電碳廠（屬出讓工業用地）土地使用權10759平方米和2028平方米地上建筑物（包括磚木磚混結構的車間、辦公室和庫房）。
2、 乙方要求在抵押物抵頂給甲方的一年半內（即從20xx年7月1日至20xx年12月31日），如有能力仍愿以伍佰陸拾貳萬伍仟元為本金，并按原貸款利率6.60%償清甲方本息后，贖回所有抵押物。甲方表示認可，即在20xx年年底前對抵頂資產不做變賣處理。
3、雙方定于20xx年5月日在抵押物所在地進行房屋、土地清查核實，并辦理具體接管手續（具體交接過戶手續可延至6月底）。抵押物一經雙方正式交接，房屋產權和土地使用權歸甲方擁有，乙方再不提出異議。
4、乙方所欠廠內工人工資、應繳稅款及第三方的應付款均應由乙償付，并應承擔由此產生的一切后果，甲方不承擔任何責任。
5、抵押物一經交接后，則應由甲方承擔本協議的公證費和再轉讓的評估費、拍賣費、轉讓拍賣前的保管費及轉讓所產生的其他費用。但乙方有義務協助甲方（包括第三方）辦理產權轉讓后的變更手續等事宜
三、本協議正本一式三份，甲、乙雙方及公證部門各持一份。具有同等法律效力。
附件：
1、《委貸合同》及公證書復印件
2、《反擔保抵押合同》及公證書復印件
3、雙方企業營業執照復印件
4、雙方法人代表身份證復印件
5、延期償還貸款申請復印件
6、乙方股東會決議復印件
甲方代表： （簽章） 乙方全體股東： （簽章）
